Polska firma podpisuje umowę z brytyjskim partnerem. Kontrakt ma 40 stron, jest po angielsku, zawiera klauzulę "English law and jurisdiction". Prezes podpisuje — "bo tak robią wszyscy". Rok później spór o realizację. Polska firma wchodzi do sporu z założeniami opartymi na polskim Kodeksie cywilnym. Angielski sąd stosuje zupełnie inną logikę. Wynik jest nieoczekiwany i kosztowny.
Dwa różne systemy prawne — dlaczego to nie jest kwestia tłumaczenia
Polskie prawo kontraktowe wywodzi się z tradycji prawa cywilnego (civil law) — kodyfikowanego, opartego na przepisach Kodeksu cywilnego. Angielskie prawo kontraktowe należy do tradycji common law — budowanego przez stulecia precedensów sądowych, z bardzo ograniczoną rolą kodyfikacji. Te dwie tradycje inaczej definiują umowę, inaczej interpretują jej treść i inaczej rozstrzygają spory. Sama znajomość języka angielskiego nie wystarcza do zrozumienia angielskiego kontraktu.
Polskie firmy, które po raz pierwszy podpisują kontrakt pod prawem angielskim, często napotykają cztery konkretne różnice, które mają realne skutki biznesowe.
Cztery kluczowe różnice między kontraktem angielskim a polską umową
1. Consideration — nie ma odpowiednika w polskim prawie. Angielskie prawo kontraktowe wymaga tzw. consideration — każda ze stron musi coś dać lub obiecać w zamian za zobowiązanie drugiej strony. Umowa bez consideration (np. jednostronne przyrzeczenie bez żadnego świadczenia wzajemnego) nie jest egzekwowalna w Anglii. W polskim KC taki wymóg nie istnieje — umowa jest ważna, gdy strony wyrażą zgodę co do jej essentialia negotii. Konsekwencja: modyfikacja angielskiego kontraktu "za darmo" (bez nowego consideration dla drugiej strony) może być prawnie nieskuteczna.
2. Klauzula prawa właściwego — co to naprawdę oznacza. Zdanie "This agreement is governed by English law and the parties submit to the exclusive jurisdiction of English courts" nie jest formalnością. Oznacza, że w razie sporu strony trafiają przed angielski sąd, procedura jest angielska, a sąd stosuje angielskie precedensy — nie polskie przepisy. Koszty postępowania przed High Court w Londynie są znacznie wyższe niż przed polskim sądem okręgowym. Warto to uwzględnić przy szacowaniu ryzyka transakcji.
3. Limitation of liability — ograniczenie odpowiedzialności jest negocjowalne. Angielskie prawo szeroko akceptuje klauzule ograniczające odpowiedzialność między podmiotami komercyjnymi — sądy angielskie co do zasady respektują to, co strony zapisały, o ile klauzula jest wystarczająco jasna i spełnia wymogi UCTA 1977 (Unfair Contract Terms Act). W polskim KC mamy kary umowne (art. 483–484), które sąd może miarkować. W angielskim kontrakcie "cap na odpowiedzialność" — np. "liability shall not exceed the total fees paid in the 12 months preceding the claim" — jest standardem i jest egzekwowany literalnie.
4. Best endeavours vs reasonable endeavours — stopniowanie wysiłku. Angielskie prawo rozróżnia trzy poziomy zobowiązania: "reasonable endeavours" (rozsądny wysiłek — najniższy standard), "all reasonable endeavours" (wszystkie rozsądne środki) i "best endeavours" (najwyższy — zbliżony do obowiązku rezultatu). Polskie prawo nie ma tej gradacji. Polska firma, która zobowiązuje się do "best endeavours" w angielskim kontrakcie, może nie zdawać sobie sprawy, jak wysoki standard na siebie bierze.
W angielskim kontrakcie liczy się to, co jest napisane — nie to, co strony miały na myśli. Interpretacja dosłowna to reguła, nie wyjątek.
Co warto sprawdzić przed podpisaniem angielskiego kontraktu
- Jakie prawo właściwe wskazuje umowa i jaka jest jurysdykcja sądu — to decyduje o procedurze i kosztach potencjalnego sporu
- Czy klauzula limitation of liability nie ogranicza Twojej ochrony poniżej rozsądnego minimum — szczególnie przy umowach usługowych
- Jakie są warunki rozwiązania umowy (termination for convenience vs termination for cause) — angielskie kontrakty często dają jednej stronie szersze prawo do wyjścia niż polska umowa o dzieło czy zlecenie
- Czy klauzule indemnity (odszkodowania) są symetryczne — asymetryczne indemnity mogą generować odpowiedzialność znacznie przekraczającą wartość kontraktu
- Czy masz klauzulę entire agreement — jeśli tak, żadne ustalenia ustne ani e-mailowe sprzed podpisania nie mają mocy wiążącej
Przypadek przejęcia Andover przez EMTECH z pomocą J.Dauman Poland pokazuje, że struktura kontraktu jest kluczowym elementem transakcji na rynku UK — nie biurokratycznym dodatkiem. Właściwie skonstruowany kontrakt chroni interesy polskiej strony, nawet gdy relacja biznesowa się komplikuje.
Jeśli Twoja firma negocjuje lub ma podpisać angielski kontrakt i chcesz zrozumieć, co faktycznie zobowiązujesz się spełnić — to dobry moment na Sesję Diagnostyczną. Od 2 900 PLN netto. Możesz też zacząć od bezpłatnej 20-minutowej Rozmowy Kwalifikacyjnej.