Polak zakłada spółkę Limited w UK. Zostaje dyrektorem. Spółka działa rok, dwa — wszystko wygląda dobrze. Nikt nie informuje go, że jako dyrektor przyjął na siebie zestaw obowiązków prawnych, których niewykonanie naraża go osobiście — nie spółkę — na grzywny, zakaz prowadzenia działalności i wpis do rejestru nierzetelnych dyrektorów dostępnego publicznie.
Czym jest directorial duty i kogo dotyczy
W polskim prawie spółka z o.o. i jej zarząd mają ograniczone ryzyko osobiste. W UK inaczej — Companies Act 2006 nakłada na dyrektorów spółki Limited konkretne, osobiste obowiązki (directors' duties). Dotyczą każdego, kto jest wpisany do rejestru Companies House jako director — niezależnie od tego, czy mieszka w Warszawie, czy w Londynie.
Dyrektor nierezydent (non-resident director) ma identyczne obowiązki jak dyrektor rezydent. Odległość od UK nie zmienia jego odpowiedzialności. Problemem jest to, że większość polskich przedsiębiorców nie jest tych obowiązków świadoma w chwili rejestracji.
Obowiązki, które generują osobiste ryzyko
- Terminowe składanie raportów do Companies House — Confirmation Statement co rok i roczne sprawozdanie finansowe (Annual Accounts). Opóźnienie lub brak generuje automatyczne kary; brak przez dłuższy czas może skutkować wszczęciem postępowania o disqualification (zakaz bycia dyrektorem).
- Obowiązki wobec HMRC — rejestracja do Corporation Tax w ciągu 3 miesięcy od rozpoczęcia działalności, terminowe składanie CT600 i płatność podatku. Dyrektor jest osobiście odpowiedzialny za doprowadzenie do wypełnienia tych obowiązków przez spółkę.
- Działanie w interesie spółki i wierzycieli — jeśli spółka jest na skraju niewypłacalności, dyrektor musi priorytetyzować wierzycieli, a nie właścicieli. Naruszenie tego obowiązku może prowadzić do osobistej odpowiedzialności za długi spółki (wrongful trading).
- Zakaz transakcji z samym sobą bez zgody udziałowców — dyrektor nie może zawierać umów ze spółką na własnych warunkach bez formalnej zgody walnego zgromadzenia. Naruszenie to ryzyko unieważnienia transakcji i zwrotu środków.
Bycie dyrektorem spółki Limited to nie tytuł — to zestaw osobistych zobowiązań prawnych, które istnieją niezależnie od siedziby i aktywności spółki.
Co warto mieć wdrożone zanim problem się pojawi
Firmy, które wchodzą na UK rynek z pomocą J.Dauman Poland, przechodzą przez ten temat na etapie Sesji Diagnostycznej — zanim jeszcze zostanie zarejestrowana spółka. Kluczowe elementy to: wyznaczony company secretary lub zewnętrzny agent do pilnowania terminów Companies House, zarejestrowany accountant obsługujący HMRC i CT600, oraz jasne rozdzielenie funkcji dyrektora od właściciela, jeśli osoba jest jednocześnie dyrektorem i udziałowcem.
Jeśli masz już spółkę Limited i nie jesteś pewien, czy wszystkie obowiązki są realizowane — warto to sprawdzić zanim pojawi się zaległość. Napisz do nas — chętnie omówimy Twoją sytuację.